再販プログラム契約約款

再販プログラム契約約款（以下、「本約款」といいます。）は、株式会社rh labo（以下、「当社」といいます。）から提供を受けたサービスを、 再販パートナー（以下、「パートナー」といいます。）が再提供する場合の基本的な条件等について定めることを目的とします。

本約款において用いられる以下の用語は、それぞれ次の定義によるものとします。

1. 本約款は、当社と再販プログラムを利用するパートナーとの間における本契約及び個別契約に対して適用されます。 当社は、本契約及び本利用規約に基づいて本サービスの提供を行い、パートナーは、本契約及び本利用規約に従ってこれを利用するものとします。 ただし、当社とパートナーとの間で別段の定めをした場合には、その定めが優先されるものとします。
2. 再販プログラムの詳細は、当社のウェブサイト等に記載するものとし、当該記載内容は本契約の一部を構成するものとします。

1. 当社は、パートナーの事前の承諾を得ることなく、本約款を随時変更できるものとします。本約款が変更された後の本契約の条件は、変更後の本約款に従うものとします。
2. 当社は、本約款の変更を行う場合は、当社のウェブサイトへの掲載その他の適切な方法により、本約款を変更する旨及び変更後の本約款の内容並びにその効力発生日を通知します。 ただし、変更が軽微でパートナーに特に不利益にならないと当社が判断した場合は、この限りでありません。
3. パートナーが変更後の本約款の内容に同意できない場合は、第１６条（パートナーの行う解除）の定めにかかわらず、当社があらかじめ定める期間内に当社に通知することによって、本契約及び個別契約を解除することができます。

1. パートナーは、当社が定める方法により、本契約の申込みを行うものとします。
2. 当社は、本契約の申込みがあった場合には、本約款に同意したものとみなします。

1. 本契約は、当社が定める手続によって申込みを承諾したときに成立するものとします。
2. 前項の規定にかかわらず、当社は、パートナーについて、次の各号に掲げる事由のいずれかに該当すると判断する場合には、当該申込みを承諾しないこと、又はその承諾を留保することがあります。
   1. 本約款に違背することが予想されるとき。
   2. 当社に対して負担する債務の履行について現に遅滞が生じているとき、又は過去において遅滞の生じたことがあるとき。
   3. 本契約の申込みに際して虚偽の記載又は記載漏れがあるとき。
   4. 再販業務を行うことが技術上、その他の理由で困難であるとき。
   5. 第22条（反社会的勢力の排除）に定める反社会的勢力に該当するとき、又はそのおそれがあるとき。
   6. 前各号に定める場合のほか、当社が業務を行ううえで支障があるとき、又は支障の生じるおそれがあるとき。
3. 前項に定めるところに従って、当社が本契約の申込みを承諾せず、又は承諾を留保する場合には、その旨をパートナーに通知します。 当社は、承諾をしなかったこと、又は承諾を留保したことによる責任を負いません。

1. 本契約の有効期間は、当社が申込みを承諾した日から1年間とします。
2. 本契約の有効期間満了日の1か月前までに、当社又はパートナーが本契約の更新を拒絶する旨を通知しない限り、本契約は同一内容で前項と同一の期間をもって更新されるものとし、以降も同様とします。

1. 当社は、パートナーに対し、本契約の有効期間中、本サービスの日本国内での販売ライセンスを非独占的に付与するものとします。 なお、パートナーは販売ライセンスを第三者に譲渡することはできません。
2. 前項に基づく販売ライセンスの付与は、当社とパートナーとの間の個別契約が有効であることを前提とし、個々の本サービスの利用にあたっては本利用規約が適用されるものとします。
3. 当社は、再販プログラムの対象となる本サービスの種類について、当社のウェブサイト等で定めるものとします。

1. パートナーは、当社の事前の同意なく、再販業務の全部又は一部を第三者に委託してはなりません。
2. パートナーは、当社の事前の承諾を得た場合には、本契約の有効期間中に限り、再販業務を行う目的でのみ、当社の商号並びに本サービスの商標及びサービス名を使用することができるものとします。
3. 当社は、パートナーによる再販業務を支援するため、本サービスに関する仕様書、カタログ、説明書、その他情報の提供、及び本サービスの説明、使用方法等の講習・教育等の実施（以下、総称して「支援活動」といいます。）を行う場合があります。
4. 前項に定める支援活動の具体的内容、実施時期、有償無償の別及び有償の場合の対価の額については、当社とパートナーとの間で協議の上定めるものとします。
5. パートナーは、顧客との間での利用契約の締結、追加、変更、終了等を行う場合は、次の各号に掲げる業務を行うものとします。
   1. アカウントの登録、編集、その他のアカウントに関する設定業務
   2. 物件及びデバイスに関する情報の登録、管理、その他物件及びデバイスの管理に関する設定業務
   3. 広告配信、チャット送受信、お知らせ配信等に関する業務
   4. 前各号に掲げるほか、入退去に伴って生じる本サービスの提供に関する補助業務
6. 当社は、パートナーに事前又は事後に通知することにより、自らの裁量で本サービスの仕様若しくは機能を変更し、又は本利用規約の内容を変更する場合があります。 パートナーは、かかる通知を受領した場合、遅滞なく、変更後の内容に基づいて再販業務を行い、顧客との間の利用契約に変更後の本利用規約の内容を適宜反映させるものとします。

1. 利用契約の内容については、パートナーと顧客との間において任意に定めるものとし、当社は、料金の額、契約の条件その他の事項の決定並びにその実施について一切関与しません。 ただし、パートナーは、顧客との間で、本利用規約に基づくパートナーの義務と同等以上の義務を遵守させなければならないものとします。
2. パートナーは、本サービスを顧客に再提供するにあたって、パートナーと顧客その他の第三者との間で生じた紛争について、パートナーの責任においてこれを解決するものとし、当社は、これらの紛争の処理について一切関与しません。 ただし、当社の責に帰すべき事由により生じた紛争については、この限りでありません。

1. サービス利用料は、当社がウェブサイト等で別に定めるパートナー向け卸価格を適用します。
2. パートナーは、当月分のサービス利用料を次の表に定めるいずれかの支払方法について定めた支払期限までに支払うものとします。
   支払方法

   支払期限

   銀行振込

   翌月末日まで

   口座振替
   （ただし、パートナーの申請に基づいて当社が承諾した金融機関に限ります。）

   当社が別に定めた日まで

   当社が別に定める上記以外の支払方法

   当社が別に定めた日まで
3. パートナーが顧客から利用契約に基づく対価を回収できなかった場合でも、その利用の如何にかかわらず、パートナーは当社に対し、前項に定めるところに従ってサービス利用料を支払うものとします。
4. サービス利用料の支払の際に必要な銀行振込手数その他の履行費用については、パートナーが負担するものとします。
5. サービス利用料の支払について遅滞が生じた場合には、パートナーは、支払期限の翌日から元本に対して年14.6％の割合による遅延損害金を当社に支払うものとします。
6. 本約款に定める場合のほか、パートナーの依頼又はパートナーの責に帰すべき事由により、当社がパートナーに対して本サービスの提供を行い、又は当該提供を継続するために必要な業務、 作業その他の行為（本サービスの提供に必要な機器の取付けに関する作業を含みますが、これに限りません。）を行った場合には、当社は、別途締結する契約に基づき、パートナーに対して、相当な対価を請求することができるものとします。
7. 当社は、パートナーがサービス利用料又は前項に定める対価の全部又は一部を支払わない場合、本サービスの全部又は一部の提供の停止、その他当社が必要かつ適切と判断する措置を講じます。当社は、当該停止又は措置によってパートナー、顧客その他第三者に損害が生じた場合でも、一切の責任を負いません。

1. パートナーは、本サービスを再提供する顧客に対して、本サービスに関する技術的な事項その他の事項について適切なサポートを行わなければなりません。
2. 当社は、パートナーが顧客からの問い合わせについて解決できない場合には、パートナーに対してサポートを行い、問題の解決に協力するものとします。 ただし、当社は、本サービスに関する技術的な事項その他一切の事項について、顧客に対する直接のサポートは行いません。

1. 当社は、パートナーに事前に通知することを条件として、本約款に定めるパートナーの義務が遵守されていることを確認するため、当社又は当社から委託を受けた第三者により、 パートナーにおける当該義務の履行に関する監査を行うことができるものとし、パートナーはこれに合理的な範囲で協力するものとします。
2. 前項の監査にかかる費用は、監査の結果、当社がパートナーにおいて本約款に違反する事実が存在すると認めた場合を除き、当社が負担します。
3. 第1項の監査の結果、当社がパートナーにおいて本約款に違反する事実が存在すると認めた場合、当社は、パートナーに対し、本来当社に支払うべきであったサービス利用料から既に支払済のサービス利用料を控除した金額の2倍に相当する額の違約金を支払うものとします。 ただし、パートナーの違反によって当社に生じた損害が当該違約金を上回る場合には、当社は、実際に生じた損害額を立証することでパートナーに対し当該損害額の賠償を請求することができるものとします。

1. パートナーは、当社の書面による事前の承諾なくして、本契約及び個別契約に関し当社から開示された業務上、技術上、その他一切の秘密情報（以下、「秘密情報」といいます。）を 公表若しくは第三者（弁護士、公認会計士、税理士その他の法令上の秘密保持義務を負うアドバイザーを除きます。）へ開示し、又は本契約及び個別契約で定められた義務を履行する以外の目的で使用してはなりません。
2. 次の各号に掲げる情報は、秘密情報に該当しないものとします。
   1. 開示された時点で、既に公になっていた情報
   2. 開示された後、相手方の責によらない事由により公になった情報
   3. パートナーが第三者から秘密保持義務を負うことなく適法に取得した情報
   4. パートナーが相手方からの情報に基づかず独自に開発した情報
   5. 当社が秘密保持の対象としない旨指定した情報

1. 当社は、本利用規約に明示的に定める場合を除き、本サービスに事実上又は法律上の瑕疵 （安全性、信頼性、正確性、完全性、有効性、特定の目的への適合性、セキュリティ等に関する欠陥、エラー、バグ、権利侵害等を含みます。） がないことを明示的にも黙示的にも保証しておらず、本サービスについて一切の責任を負いません。
2. 当社は、本サービスの利用者がソフトウェア、オペレーティングシステム等の変更、バージョンアップ等により動作環境を変更した場合でも、 本サービスを当該動作環境に適応させる責任を負いません。
3. 当社がパートナーに対し本契約に関連して負担する損害賠償責任の範囲は、その原因の如何にかかわらず、パートナーが直接かつ現実に被った通常の損害に限るものとし、 当社は、パートナーにおけるビジネス機会の喪失、信用の毀損、電子機器の誤作動、プログラム、データの消失、破壊、削除の結果生じた損害又は逸失利益については、 何ら責任を負わないものします。
4. 前項により当社が損害賠償責任を負う場合であっても、法令による別段の定めがない限り、パートナーが当社に対して請求することができる損害賠償額の総額は、 パートナーが当社に対し当該損害の発生から遡ること6か月以内に支払ったサービス利用料の合計額を上限とします。

1. パートナーは、本契約を解除する場合には、当社の定める方式に従って解除手続を行うものとします。
2. 第7条（本契約の有効期間）に定める本契約の更新の拒絶、前項に定める本契約の解除、その他理由の如何を問わず本契約の終了に伴って、最低利用期間が設けられた個別契約も当該期間の途中で終了する場合、パートナーは、当社に対し、残期間分のサービス利用料相当額を違約金として一括して支払うものとします。 なお、残期間分のサービス利用料が既に支払われている場合であっても、当社はその払戻しを行いません。

1. 当社は、パートナーが次の各号に掲げるいずれかの事由に該当すると判断した場合は、直ちに無催告で本契約の全部又は一部の解除を行うことができるものとします。
   1. 本約款のいずれかの条項に違反したとき、又は違反するおそれがあるとき。
   2. 重要な財産に対する差押え、仮差押え、仮処分、租税滞納処分、その他公権力の処分を受け、又は破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てが行われたとき。
   3. 解散若しくは事業の全部を譲渡し、又はその決議がなされたとき。
   4. 自ら振り出し若しくは引き受けた手形又は小切手が不渡りになる等支払停止状態に至ったとき。
   5. 監督官庁から営業停止、又は営業免許若しくは営業登録の取消しの処分を受けたとき。
   6. 第6条（本契約の成立）第2項各号に掲げる事由があるとき。
   7. 民法第542条第1項各号に掲げる場合又は同条第２項各号に該当するとき。
   8. 前各号に定める場合のほか、当社が業務を行ううえで重大な支障があるとき、又は重大な支障の生じるおそれがあるとき。
2. 当社は、本条に定める解除を行った場合であっても、そのパートナーに対する損害賠償請求権を失わないものとします。

1. パートナーは、理由の如何を問わず個別契約の全部又は一部が終了する場合において顧客が特に要求するときは、当該個別契約を維持するために、当社の指示に従って、当該個別契約に基づく契約上の地位を新たなパートナー （以下、「移管先パートナー」といいます。）に移転するための手続を実施するものとします。 パートナーは、かかる指示に従わなかったことによって当社、移管先パートナー、顧客その他の第三者に生じた一切の損害を負担するものとします。
2. 前項の規定にかかわらず、パートナーが当社の指示に従わない場合、当社は、当該個別契約におけるパートナーの契約上の地位が移管先パートナーに移転していないものとみなして処理を行うことができるものとします。 当社は、かかる処理を行ったことによってパートナーが被った損害について、一切の責任を負いません。
3. 当社は、理由の如何を問わず本契約が終了した場合、本契約の有効期間中に提供された一切のデータを削除することができます。 なお、当該データのうち、個人情報については、法令が特に要求する場合を除き、遅滞なく削除するものとします。 当社は、データの削除によってパートナーに生じた損害を賠償する責任を負わないものとします。

本サービスに関する特許権、著作権（著作権法第27条及び第28条に定める権利を含みます。）、商標権等の知的財産権、その他一切の権利は、当社又は当社のライセンサーに帰属します。 パートナーは、本約款において明示的に定める場合を除き、何らの権利も取得するものではありません。

1. 当社からパートナーへの通知は、電子メール、当社のウェブサイトへの掲示、その他当社が適当と判断する方法により行うものとします。当該通知は、当社からの発信によってその効力が生ずるものとします。
2. パートナーから当社への通知は、当社のウェブサイト内に設置するお問い合わせフォームによる送信、その他当社が指定する方法により行うものとします。

パートナーは、本契約上の地位を第三者に承継させ、又は本契約に基づく権利義務の全部又は一部を第三者に譲渡し、承継させ、又は担保に供してはならないものとします。

1. 当社及びパートナーは、現在及び将来にわたって、自己又は自己の役職員が暴力団、暴力団の構成員、暴力団関係企業、その他の反社会的勢力でないことを表明し、保証するものとします。
2. 当社及びパートナーは、暴力的又は脅迫的な要求行為、法的な責任を超えた不当な要求行為、その他これらに準ずる行為を行わず、又は第三者をして行わせしめないことを表明し、保証するものとします。
3. 当社及びパートナーは、相手方が前二項に定める表明保証に反した場合は、将来に向かって直ちに本契約を解除できるものとします。
4. 当社及びパートナーは、本条に基づく解除により相手方が被った損害について、一切の義務及び責任を負わないものとします。

本約款のいずれかの規定の全部又は一部が消費者契約法その他の法令等によって無効又は執行不能と判断された場合であっても、本約款の残りの規定及び一部が無効又は執行不能と判断された規定の残りの部分は、継続して完全に効力を有するものとします。

理由の如何を問わず本契約が終了した場合でも、第10条（利用契約）第2項、第11条（サービス利用料の支払）第7項、第13条（監査）、第14条（秘密保持）、 第15条（責任の制限等）、第16条（パートナーの行う解除）、第17条（当社の行う解除）第2項、第18条（契約終了時の処理）、第19条（知的財産権）、 第22条（反社会的勢力の排除）第4項、第23条（分離可能性）、本条及び第26条（準拠法・裁判管轄）は有効に存続するものとします。

本約款の解釈について両当事者間に異議、疑義が生じた場合、又は本約款に定めのない事項が生じた場合、誠実に協議し、円満にその解決を図るものとします。

1. 本約款及び本契約の準拠法は日本法とします。
2. 本約款に起因又は関連する紛争については、東京地方裁判所又は東京簡易裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。

2019年8月9日制定

2020年12月1日改定

2021年4月1日改定

2024年2月1日改定